秦灭巴、蜀两国，使国力大为增强。
巴、蜀是今四川境内的古代的两个国家。巴国约在四川东部长江南北两岸，北到剑阁,西边沿嘉陵江流域阊中、南充等地与蜀交界，东边与楚接壊。蜀国在今四川中部岷江、沱江、涪江流域，西、南与巴国交界，北到今甘肃文县一带与秦接壊。巴、蜀地区气候温暖、矿、畜、农产品丰富。巴、蜀两国原是周朝属国。
周朝衰落后，蜀国称王，传12世，前316年，被秦灭。
战国时，巴国也称王，曾在江州（重庆）、平都（丰都）、阊中定过都。前316年，为秦所灭。
春秋战国，巴与楚关系密切,是楚的附属国，曾与楚联姻，楚曾出兵帮助巴平定内乱。蜀在春秋时曾攻秦，“至雍"（陕西凤翔县）。有时巴奉秦为盟主，向秦纳贡。蜀与巴两国关系不好。蜀王封其弟于汉中，称苴侯。苴侯与巴国国王关系好，蜀王为此发兵攻苴侯，苴侯逃到巴，并向秦求援。秦惠文王想趁机伐蜀，恰巧这时韩国攻秦。秦王对是伐蜀，还是伐韩，犹豫不决，于是召群臣商议。会上，张仪主张伐韩,说:进兵韩国三川郡，攻新城（河南密县）、宜阳（河南宜阳），兵临东、西周，可造成挟天子以令天下的形势，诸侯谁敢不听，这是帝王之业。不争此，而争偏远的巴蜀戎狄,离帝王之业就远了。司马错反驳张仪说：
今秦地狭民贫，蜀是西边戎狄首领，现有内乱，秦趁机出兵，容易征服。得到巴蜀地方,秦土地扩大;得到巴蜀财富,秦军民富裕。攻取巴蜀，天下并不认为秦国贪暴。现在攻韩，劫周天子，则有不义之名。两国联合，向齐赵楚魏求援，秦无法阻止。因此，伐周、韩，对秦有危险，不如伐蜀有利。前316年,秦王派司马错领兵伐蜀，在葭萌（四川剑阁东北）打败蜀军,蜀王败走武阳，为秦军所杀。司马错又率军攻占了巴国，并在同年设郡。前314年，秦王封儿子通国为蜀侯，以陈壮为相。前311年，秦置蜀郡。后陈壮反秦，杀蜀侯通国，秦派甘茂等入蜀杀陈壮,稳定了秦对巴蜀的统治。
为什么灭亡巴国、蜀国的是秦国，而不是同样邻近的楚国？
一、地理位置优势
首先，从地理角度来看，秦国位于黄河流域，而巴国、蜀国则和楚国一样，主要位于长江流域。对于秦国来说，如果从关中地区出兵进攻巴国、蜀国，需要翻过秦岭地区，也即道路险阻，增加了秦国进攻巴国和蜀国的难度。不过，最后的结果则是秦国消灭巴国和蜀国，而不是地理位置同样邻近的楚国。究其原因，主要分为以下几点。一方面，就秦国来说，实际上在进攻巴国、蜀国上，也存在着争议。就秦惠文王重用的纵横家张仪，就主张攻打韩国等战国七雄，而不是进攻巴国、蜀国。在张仪看来，进攻韩国后可以劫持周天子，挟天子以令天下。
二、秦国名将支持
与此相对应的是，秦国名将司马错主张借机灭蜀，认为“得其地足以广国”，“取其财足以富民缮兵”(《战国策·秦策—》)；而且巴蜀可从水道通楚，“得蜀则得楚，楚亡则天下并矣”(《华阳国志·蜀志》)。在两种观点的交锋下，秦惠文王经过一番取舍之后，采纳了司马错的意见，而且让张仪和司马错一起率军进攻巴国和蜀国。由此，相对于楚国，秦国君主秦惠文王的目光更加长远，其手下司马错也看到了巴蜀之地的长远价值。也即攻占巴国和蜀国地区后，不仅可以趁势攻打楚国，也能够为秦国一统天下提供充足的粮草支持。
三、楚国为请过提供了便利的机会
至于楚国来说，根据《战国策》、《左传》等史料的记载，楚威王一至十一年（公元前339年—329年），楚国把兵锋指向巴国最后一道盐泉，很快攻占今重庆巫溪县、巫山、重庆奉节县一带，设为巫郡。至此，巴国三大盐泉已尽失于楚。也即在秦灭巴蜀之前，楚国也攻打了巴国。不过，就楚国来说，攻打巴国主要是为了夺取巴国的盐泉，而不是占据巴国、蜀国的疆域。换而言之，楚国主要是希望从巴国、蜀国身上获取直接的利益，而不是借助于巴国、蜀国来一统天下。因此，楚国本来有机会在秦国之前夺取巴蜀之地，不过，其最终还是注意力放在了中原和东南地区。
四、楚国的政策失误
最后，就楚国来说，在战国中期一方面和韩国、魏国、赵国争夺中原地区。另一方面，在秦国消灭巴国、蜀国之际，楚国选择对越国用兵，从而将楚国的疆域扩展到今江苏、浙江一带。并且，楚国还和齐国争夺淮北之地。由此，非常明显的是，相对于秦国，楚国在对外扩张上拥有更多的选择，这也是其没有优先消灭巴国、蜀国的重要原因。而就秦国来说，秦惠文王在位时的扩张方向受到了一定的限制，特别是韩国、魏国、赵国这三晋诸侯的联合，给秦国带来了不小的压力。在此背景下，秦国因为东进中原地区的受限，所以优先解决了相对弱小的巴国、蜀国，这无疑为秦国之后击败山东六国奠定了良好的基础。
秦攻占巴蜀，增强了秦国的实力，而占据长江上游后,对付处于下游的楚国，在军事上又极为有利。
所以，秦占领巴蜀对以后的发展和强大都起了重要作用，先击灭巴、蜀及苴等各国(均在今四川境)，占领秦岭外广大地区，达到了进一步“富国”、“广地”、“强兵”目的，战略上还形成对楚的侧翼包围，为尔后南进创造了有利态势。 秦灭巴蜀，为进一步灭楚和统一六国准备了条件。
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