周显王二十八年（前341）,齐军在马陵（河北大名东南）大破魏军，迫使魏主将庞涓自杀。
前342年,魏国联赵攻韩。韩国危急，向齐求救0前341年,齐宣王派田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，率兵5万救韩。这次，齐军又采用“围魏救赵”的战法，向魏国国都大梁进军。魏惠王原来派太子申和庞涓为将，带10万大军攻韩，闻齐军攻入魏国，立即回师迎击齐军。在军力对比上，魏军比齐军多一倍。知魏军前来迎击,齐军向齐国境内撤退，魏军从后追击。孙膑对田忌说:三晋军队向来强悍勇敢而轻视齐国，齐国被视为胆怯,善用兵者就要利用这种情况，诱敌中计。
马陵之战实际上是魏国和其他国家矛盾的又一个爆发点，早在公元前354年的桂陵之战中齐国孙膑就采用围魏救赵的办法使得魏军回援，魏军回援时孙膑采用了小股部队佯攻溃败的办法使得魏军一意孤行庞涓率领轻装部队加速追击结果进入伏击圈被俘。公元前351年经过漳河会盟之后庞涓才回到了魏国继续为将。
桂陵之战虽然是魏军大败，但魏军主力部队依然存在，而且魏国的实力依然很强大，时不时的想要吞并其他国家。这也为下一次的马陵之战做了铺垫，因为魏国和齐国之间的矛盾迟早要解决的。公元前341年魏国攻打韩国，韩国再次向齐国求救。
齐国决定派军继续攻打魏国都城大梁，此时魏国几乎已经取得了对韩国作战的胜利，结果齐国的出现让魏国不得不再次回援。前后两次出兵都让齐国给搅和了，这次魏国要回过头来收拾齐国了。于是派主帅太子申，主将庞涓率领10万精锐追击齐国军队。
齐国军队赶紧回撤，魏国主力持续追击，这次孙膑采用了减灶的办法来迷惑魏军，让庞涓认为齐军因为惧怕魏军而大龄逃亡。第一天10万灶，第二天5万灶，第三天只剩3万灶了，于是庞涓断定齐军已成惊弓之鸟，一触即溃。因此便决定率领轻装部队追击，企图一举击溃齐军。
而齐军在考察了地形之后决定在魏军的必经之路设置伏兵，并在一棵树的树干上写了“庞涓死于此树下”几个大字，以火光为号，只要看见树下有火便万箭齐发。庞涓携带少量部队追到此处后果然中计，庞涓眼看突围无望最后自而亡。孙膑则趁士气高昂之际回师猛攻后方的魏军，全歼魏国10万精锐部队。
兵法上说:追击敌百里以上急于争利会使上将受挫;五十里以上也只有一半军队能够赶上。我军已入魏境，可用减灶之计迷惑敌人。田忌采用了孙膑的意见。庞涓率齐军从后追击,第一天追到齐军扎营的地方发现齐军做饭的灶够10万军队吃饭之用，第二天的灶够5万人吃饭之用，第三天的灶只够3万人吃饭之用。庞涓高兴地说:我早知齐军胆怯，进入魏国境内三夭，士卒逃亡已经过半。于是，丢下步兵,率领部分精锐，一天走两天路程，一直追到马陵。马陵地势险要，道路狭窄，两旁是山。孙膑计算庞涓行程，傍晚可以到达马陵。于是让善射军卒埋伏在马陵道两旁,砍掉一棵大树，上写:庞涓死于此树之下。并告诉军卒:晚上树下有人以举火为号,万箭齐发。庞涓果然中计，傍晚来到大树下,举火观看时,齐军万箭俱发，魏军溃散。庞涓自知兵败，拔剑自杀,临死时说:想不到让孙膑这小子成了名！齐军乘胜歼灭了魏军，俘虏了魏太子申。此后，孙膑名满天下。
马陵之战，魏军惨败。从此魏国衰落，丧失了魏文侯以来的霸主地位。齐国代替魏国成了当时最强大的国家。
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