战国中期，齐威王励精图治，整顿吏治，虚心纳谏,使齐国强盛。
齐威王（？一前343）,名因齐，田和之孙，田齐桓公午之子，前378年即位为齐侯，后称齐王。威王即位，九年不理国事,政事由卿大夫处理。在这九年中，韩、赵、魏、鲁、卫各国不断攻齐，齐国被打败，土地被割去，呈现“诸侯并伐，国人不治”的局面。
威王对此置之不问，大臣都很着急.齐威王爱听音乐，邹忌就通过鼓琴进谏。邹忌见了威王，借弹琴比喻治国，使威王十分感动，三月后任邹忌为相，下决心励精图治。齐威王时铸造过一个铜器，上有79个字的铭文,铭文说的意思是:他要继承、发扬他父亲桓公午的业绩,学习远祖黄帝，继承齐桓公、晋文公的霸业，号令诸侯。在邹忌的辅佐下，他主要进行了以下几方面的改革：
一、明法申令、整顿吏治
齐威王任邹忌为相后，采取的一个重要措施是明法申令、整顿吏治，提“谨修法而督奸吏”，赏罚分明，任用贤才。威王对两个典型，进行了认真处理。一个是即墨（山东平度东南）大夫,及时处理政务，使荒地垦辟，赋税增加，因为人正直，不送礼行贿结交威王近臣，而被诋毁。另一个是阿（山东阳谷东北）大夫，治理地区田地荒芜，仓库空虚，防务废弛，因经常给威王近臣送礼行贿,而被称颂。威王了解真情后，便把两人召回，当众宣布即墨大夫功绩，赏给一万户的租税作俸禄。又指出阿大夫玩忽职守等罪行，下令把阿大夫和受他贿赂的几个官吏烹杀。上下为之震动，齐国大治。齐威王注意发现和任用人才。有次，齐威王与魏惠王会见,魏惠王说:魏国虽小，但有十几枚光照几十丈的寸珠，齐国这样的万乘之国怎么无宝呢?齐威王回答说，他以人才为宝，派檀于守南城，楚国不敢侵扰。他派盼子守高唐,赵国不敢东进。他派黔夫守徐州，燕、赵都感到害怕，七千多家来归附齐国。他令种首治理盗贼，使道不拾遗。这些贤臣可以光照千里，十枚寸珠怎能与之相比呢？魏惠王听后，十分惭愧。
二、广开言路，善于纳谏
邹忌规劝齐威王要善于听取不同意见。他以自己为例讲了一个故事。邹忌一表人材，是个美男子。他先后问妻、妾和朋友，他与徐公谁长得美，都说他长得美。徐公来后，他仔细打量，感到自己意不如徐公美。那么，为什么妻、妾、朋友都说自己美呢？他领悟到:妻子说他美是偏向他，妾说他美是惧怕他，朋友说他美是有求于他。由此他说:大王做一国之君，宫中妇人没有不偏爱大王的，臣下没有不怕大王的，四境之内没有不有求于大王的，所以大王就听不到自己的过失了。威王表示赞同，下令说：臣下吏民当面指出我的过失的给上等奖，用书面进言的给中等奖，能在众人面前讲我的过失的给下等奖。命令下达后，前来进言的，门庭若市。
几个月后，还常有人提建议。一年之后，虽还有人想提建议，但已无什么可说。齐国因此政治清明。燕、赵、韩、魏知道后，都向齐国朝贺。
齐威王在邹忌辅佐之下，使齐国大治，不仅打退了赵、卫的侵袭,还迫使赵国归还了从齐国夺走的侵地长城。三晋中最强大的魏国，也多次被齐国打败。
有次把魏惠王围在浊泽，魏惠王只好献观地求和。尤其值得注意的是，齐威王任用田忌和孙膑训练出一支强大的军队，在有名的桂陵之战和马陵之战中两次大败魏军，使齐国成了当时诸侯国中最强大的国家。
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