周惠王二十二年（前655）晋献公向虞国借道灭虢国，又在回军路上灭虞。假,借也。
晋国是周初分封时成王弟唐叔虞建立的国家。
前770年晋文侯曾护卫平王东迁。文侯子昭侯即位后封他的叔父成师于曲沃（山西闻喜东北）,称曲沃桓叔。曲沃曾是晋国都城,后都城迁至绛（山西翼城县东），昭侯子孝侯时又把都城绛改名为翼。桓叔迁至曲沃后势力迅速壮大，桓叔及其子孙与晋侯经常斗争。周僖王三年（前679）,桓叔的孙子曲沃武公攻杀晋侯缗，尽有晋地。次年武公把灭晋侯所得宝器献给周僖王，僖王封武公为晋侯，并准许晋国可有一军的兵力。从此，曲沃桓叔一支终于由小宗取代大宗列为诸侯。武公灭翼后两年死去，子献公立。献公，名诡诸。参加过其父攻灭大宗的斗争，深怕支庶宗族再起来夺权，所以即位后采用大夫士为的计谋把群公子全部杀死，结束了内患，使大权集中于国君。献公加强权力后，在国内作二军，灭了耿、霍、魏三国，又派太子申生讨伐狄族东山皋落氏。假虞灭虢就是这时发生的著名历史事件。
虢国在今河南陕县黄河三门峡地区，姬姓，文王弟虢叔之后。虢国北面是虞国（山西平陆县）,虞是古公亶父之子虞仲的后裔。晋要攻虢国必须经过虞国。
前658年晋献公令里克、荀息率军进攻虢国。为向虞假（借）道，献公用荀息之计，给虞君送去好马和玉璧。虞君贪财，见了这两样稀世珍宝，就同意借路，并答应愿与晋国共同攻击虢国。两国军队很快就攻克虢国重镇下阳（山西平陆县东北）。前655年,晋国再次向虞国借道攻虢。虞国大夫宫之奇谏虞君说:不能借道给晋国，虞、読两国就像牙齿和嘴唇的关系一样，唇亡齿寒，虢国灭亡了，虞国还能存在吗?但虞国国君说:晋国与我是同宗，怎么能加害于我？宫之奇说:虢叔是王季的儿子，文王的兄弟，为文王卿士，现在晋要灭虢，怎么能爱虞国呢？虞君不听，借道让晋军通过。晋军攻下了虢都上阳城（河南陕县南），灭了虢国。在回师的路上，顺便灭了毫无防备的虞国，虞君与大夫百里奚都做了晋国的俘虏。荀息把过去给虞国的好马、玉璧又拿来献给晋献公。晋献公说:宝器还是我的宝器,就是马的牙齿多长了几颗。
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